九号公司：第一只CDR来了！一文搞懂VIE和CDR

1、首支CDR申购

2020年10月19日，A股市场在等待了2年多后，终于迎来首支CDR——九号公司。今天证券账户可以申购了，易方达、博时、睿远等等多家基金公司都修改了旗下基金的合同，明确投资范围包含存托凭证、增加存托凭证的投资策略。不过CDR存在存托服务费，如下图。

存托服务费是根据投资者持有CDR的数量和时间来计算的。也就是说，如果投资者持有九号公司10000份CDR满一年，每份CDR将收取0.01元的服务费，合计100元，如果持有时间不满一年，就按照持有的天数来计算。

2、九号公司干啥的

九号公司号称是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。提一句，公司现在还没有实现盈利。

不用高大上的官方语言，简单说，业务有两个部分，第一是电动滑板和平衡车的，就是大家上下班路上见到的嗖一声过去的那个，如下图，截自小米商城，小米是九号公司大股东之一，也是最主要客户，占近3期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%。

还有一个业务是智能服务机器人，现在占比可以忽略不计，主要应用场景是餐厅送餐、社区送快递外卖等，现在技术和应用都处于行业培育期，还无法为公司提供利润。

3、VIE和CDR

DR，全称Depository Receipts，中文存托凭证，是指一国证券市场上发行和流通的代表境外公司有价证券的可转让凭证。

在中国发行和交易的DR，就是CDR；在美国发行和交易的DR，就是ADR；在欧洲发行和交易的DR，就是EDR。

简单的说，就是外国公司在中国大陆发行股票，就是传说的CDR。

像上面说的，九号公司在中国做生意，老板也是中国人，咋成外国公司了呢？这是有历史原因的。

大部分中概股都是这个路子，多年前，A股没有科创版、没有注册制，港股也没有放开对同股不同权公司的上市，所以，大部分同股不同权和没有盈利的企业（主要是互联网和生物科技企业）就只能远赴美国融资来发展。

而国内企业直接到境外上市，需要经过证监会、商务部等的审批，所以一般公司去境外上市，会采用另一种迂回的方式，就是传说中的VIE（可变利益实体）架构。

首先为了税收等一系列原因，企业一般会选择在开曼群岛注册上市主体；然后，上市主体设立离岸公司 ，再然后，离岸公司再设立一家外资投资企业（简称WFOE—），最后WFOE通过协议控制 国内的运营主体。

其中，两个有两个技术性问题：一是为啥要有一层离岸公司，这是因为WFOE的资产重组需要经过商务部审批，麻烦耗时，而直接重组离岸公司股权就无需境内审批，简单快捷。

二是为啥是协议控制，直接控股不行吗？还真不行。WFOE投资国内产业是有限制的，同样需要经过商务部审批，麻烦耗时，所以就选择签订一些例协议，以达到对运营实体控制的目的。

通过上面的VIE结构，上市主体就实现了对国内运营主体的控制，决定了运营主体的利润分配和转移，然后就可以通过ADR去美国上市啦。

现在，国内也注册制啦，同股不同权，还没有盈利都可以上市了，在公司美国上市的中国由于川普很难受，自然都想回国圈钱（咳咳，划掉）募资发展业务。

首先，找一家中国的存托机构，比如九号公司找的工商银行，签署存托协议，然后工行联系在美国的分行，让上市公司把在美国上市的股票存进这家分行（一般是新股），分行搞定股票托管后，通知在中国的总行。

总行让公司自行决定1份存托凭证对应多少基础股票数量。这次，九号公司存托凭证对应的基础股份，为其在开曼群岛发行的普通股票，并按照1股基础股票对应10份CDR的比例进行转换。

最后，在交易所发行DR，公众投资者通过认购DR，相当于间接持有了托管股票，获得了托管股票的分红权等权利。

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CDR惊天秘密，这次你又要当韭菜吗？

这几天关于独角兽基金的消息铺天盖地，朋友圈被银行的同学刷屏了，连去菜市场买菜的大妈都能收到独角兽“战略配售基金”的传单，并且申购门槛低得令人发指：1元起购。

各家基金公司充分利用新媒体阵地，帅哥美女纷纷亮相抖音视频，形式颇为新颖。

今天一打开支付宝，就弹出1元购买“独角兽”基金的界面，整个市场都在爆炒“独角兽”基金……

回顾整个事件，6月6日，证监会以百米冲刺的速度，一口气批准了6个CDR公募基金，公布了9份文件。

今天（6月11日），CDR基金正式销售。但其实，很多投资人还不知道什么是CDR、CDR如何定价、基金将如何投资CDR。

加上官方开足马力宣传这个战略基金，我们把这些信息集中到一起，不得不让人感觉到其中的诡异。

细细分析，我发现这诡异现象暗含套路，接下来且听我慢慢分析。

1

CDR是什么鬼？

要分析CDR背后的套路，先要回归CDR的本质，让我们先来看看CDR的运作模式。

CDR，全称“中国存托凭证”（Chinese Depository Receipt），简单说就是在我国境外上市（含香港上市）的企业，将部分股票存放在境内的银行托管，银行再以这些股票为基础，发行一种有价凭证，然后在国内A股上市交易。

这种凭证就是所谓的CDR，投资者购买了CDR，等同于你买了这些公司的股票。

最近我们听到的所谓的战略配售基金（独角兽基金）就是为这些境外上市的公司回归A股服务的，主要将从散户手里募集的资金投向CDR。

我把资金的流向梳理出来：散户→独角兽基金→CDR→境内银行→境外上市（含香港上市）的企业。

换句话讲，其实CDR的模式就是让这些境外上市的企业曲线回归A股，而这次参与CDR的中国在境外上市的企业都是互联网巨头：小米、腾讯、阿里巴巴、京东、百度和网易，一共6家。

由于这些互联网上市公司的部分股票是存管在银行里面，并且由银行发行CDR，所以实际上钱是到了银行手里。

这次独角兽基金募集资金为3000亿元，第一阶段是对个人投资者开放，资金募集期为6月11日至6月15日，每人最多只能买50万。

第二阶段是由全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金、职业年金包销余额，募集期为6月19日。

也就是说，3000亿元的募集资金，散户先购买，剩下的余额由国家队包了。

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明修栈道暗度陈仓

从CDR的运作模式，我们可以清晰地发现，通过独角兽基金募集的资金，最终是控制在银行手里。

而且这次小米、腾讯、阿里巴巴等6家上市公司的股票是存管在四大国有银行手里，这意味着钱最终是掌握在四大国有银行手里，名义上则是这些互联网公司的钱。

那么银行拿这些钱到底要干嘛？我在这里先不解释。

我们先来看一件事：我们一直都听说腾讯、阿里等境外上市的公司要回归A股，但这次跟外界想象的不太一样，因为不是直接登陆A股，而是用CDR的方式曲线登陆A股。

大家想想，为什么不是直接登陆A股？

原因很简单，因为你直接登陆A股太麻烦了，比如像当年360手机安全卫士回归A股一样，需要通过回收股权实现私有化，拆分VIE结构之后，再回到A股借壳上市。

这个过程当时360搞了3年之久，而且光是回购股票上的花费就用了90亿美元以上。

关键是，这么直接回归，国家也捞不到什么好处啊，360在A股搞到的钱，还是360的啊。

但CDR的模式不同，拿点股票直接放在银行存管，带着境外上市公司的光环，一帮韭菜看到，都以为能买了就赚。

比如阿里、网易这种，在美股已经算是高位，不用像当年的360一样要自己花钱才能有韭菜接盘，何乐而不为？

更重要的是，通过CDR的模式，国有银行能直接控制从散户中募集到的钱！！！！这是最核心的原因。

现在，我们可以来探讨，为什么银行要控制这些从散户手上募集而来的钱呢？

答案只有4个字：国企混改。

新闻公开报道也讲过很多次了，国内大型的互联网公司，比如百度、阿里、腾讯和京东（简称BATJ）等，要参与混改。

比如，去年8月，中国联通混改方案打响了国企混改的第一枪，并且大规模引入包括BATJ四大互联网巨头在内的战略投资者，也为此后的国企混改提供可复制、可推广的经验。

什么叫国企混改？说白了就是国企做得不好，你们有钱，拿点钱来投资国企，国企给你点股份，这就叫混改。

但这些在境外上市的互联网公司也不是傻子啊，国内一些国企债务问题那么严重，欠了一屁股债，有的还濒临倒闭，没倒闭的还天天爆出债务违约的负面新闻，让他们去接盘，可能吗，个个都是人精。

那怎么办啊？不用怕，我们地大物博，韭菜很多，一茬接一茬，反正涨势都不错。

所以，就想出了CDR这种方式，让这些境外上市的互联网公司回归A股，用他们的名声和光环来吸引散户购买所谓的独角兽基金，独角兽基金再拿这些募集到的钱买CDR，钱最后到了国有银行手里。

到了银行手里，那就好办了，直接拿来混改！

有人说，国企要混改，国家直接给钱不就得了吗，干嘛兜这么大的圈子。

好吧，那是你不懂，你以为现在国家很有钱啊，央行想印钱随便印啊，没听过新闻天天说要去杠杆吗，要限制国企到处乱借钱吗？

再说了，哪怕央行能这么印钱给你，那也是借给你的，你还要还利息。但如果通过CDR的方式从散户韭菜手里能融到钱，连利息都不用给啊，谁让你股市有风险投资需谨慎啊，散户亏了也是自己背锅。

3

一石二鸟！高！

用CDR的方式除了可以让国有银行帮互联网巨头直接募集到钱，更便利地参与国企混改之外，还有一个好处，那就是顺带冻结3000亿元的资金，因为购买了投资CDR的独角兽基金之后，会有3年的锁定期。

为什么要锁定3年呢，而且是挑在美国加息前急匆匆发行？

我们都知道，6月13日美国央行美联储议息会议结束之后，如果没有意外，肯定是会宣布加息的，而且没有意外的话，美联储今年9月份会再次加息。

一旦6月13日议息会议之后加息，中美利率会出现倒挂，这样的话，国内资金或多或少会以各种方式外逃。

所以你看看，独角兽基金公开发行的时间点是今天（6月11日）开始，持续到6月15日，时间点卡得刚刚好，提前了2天，让散户先去买着先。

而很多韭菜散户是不懂得现在这些回归A股的互联网公司的股票正处于历史高位，典型例子就是美股的股票。

如果美联储宣布加息，当天全球股市肯定应声下跌。而如果到时这些独角兽基金没有售卖完毕，不是说第二阶段是由全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金、职业年金包销余额吗？

时间也是刚刚好，真跌了，国家队也是在跌了之后再买进的，毕竟国家队的募集期是6月19日。

再说了，可能还不需要国家队出手，韭菜们就纷纷踊跃购买了，毕竟现在宣传都深入到菜市场的大妈那边了。

我们来看看盘后陆陆续续传来的坊间消息，目前6大独角兽基金的销售情况：华夏卖了26亿元左右，汇添富卖了26亿元左右，南方卖了30多亿元，易方达卖了40亿元左右，招商卖了100亿元差不多，嘉实也卖了20多亿元。

说卖不完让国家队来包销余额，我就严重不同意，这明显是看不起我们的宣传的力量！！！！当然，也跟我们证监会太谦虚有关系。

4

游戏才刚刚开始

有人说，不就那3000亿元吗，够搞国企混改吗？这样问就对了。所以，事情还没完，这只是刚刚开始。

我们先来看看国企混改的部署情况。

目前，我国已推出三批混改试点，涉及企业共50家，这些企业多涉及石油、天然气、电力、电信、交通、民航和军工方面等重点领域。

在前两批共19家国企混改试点中，目前7户已经完成引入战略投资者、重组上市等工作，引入资本超过900亿元。

看看，7家国企都搞掉了超过900亿元的子弹，那几十家想接下来搞混改的国企，要干掉多少子弹呢？

可以预判，随着国企混改试点的不断推进，现在第一批CDR募集的3000亿元的资金根本不够。

所以，可以预见未来大部分以美股和港股科技股为主的独角兽会以CDR的形式回归A股。另外，像滴滴、美团、蚂蚁金服等未上市公司，也可能以美股+CDR或者港股+CDR上市。

讲到这里，我突然想起今年关于“独角兽”企业的新闻，你或许就能窥探一二。

比如，今年3月《2017年中国独角兽企业发展报告》发布了独角兽名单，共有164家估值在10亿美元以上的企业。

今年5月，2018全球独角兽企业高峰论坛”在成都举办， 评选最具广泛认可度的独角兽企业。

这种种新闻和报告无一不是在塑造“独角兽”企业，只要熟悉新闻舆论童鞋，就会知道这是宣传机器为独角兽造势，背后必然有事情要发生。

一句话：互联网巨头企业不是觉得自己牛逼吗，那就贡献点资金参与混改吧，不想出钱？好，拿点股票存管搞成CDR也行，放在A股，这样你也不用自己掏钱，让散户韭菜掏钱。

5

这盘棋我们能玩吗？

我们都知道，美股港股科技股已经处于历史高位很久了，BAT股价从去年以来基本上翻番，估值处于高位，那么接下来股价下跌已经是大概率事情了。

所以，你确定要拿自己那几十万块钱，去玩CDR？哪怕你买了之后赚了，你别忘了3年后才能赎回哦？反正我不干这种事情，输面比赢面大太多。

但对于独角兽基金和对于这些参与CDR的互联网巨头来说，这笔买卖横竖都不亏。

假如，他们的股票3年后比现在涨了，那韭菜散户和他们一起开心，用全球股民的钱来帮我们进行国企混改。

假如到时跌了，他们也不亏，反正都是散户韭菜高位买的，他们到时哪怕给你赎回，那是低价给你赎回，他们拿着你亏的钱补贴国企混改。

如果不亏不赚，也不错，因为等于你资金白白站岗三年，而且一分钱利息都拿不到，还要给独角兽基金交各种管理费之类的。人家央行可以拿着这么多钱先搞搞混改，处置国企不良债务，这三年内喘口气，说不定三年之后美国又重启宽松的货币政策，又可以浪一把了。

这不仅让我想起了2007年推出的QDII，也是在美股高点推出的，国内几大基金公司发的QDII基金都要摇号。至于结局如何，你们也看到啦。现在推出CDR，路数怎么这么熟。

独角兽基金的本质，只不过是曲线为国接盘。正所谓：国企有困难，大家帮帮忙。

哦， 我忘了说，这次是1元起购，每只基金只给你买50万，就是最多你能买300万，收割的就是你们这帮人！

（本文内容仅供参考，不构成投资建议，市场有风险，投资须谨慎）

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